ピエトロを締め上げ、マグニートーの居場所を吐かせようとするワンダだったが、ピエトロですらマグニートーの居場所は知らされていない。そこでワンダは直前に遭遇したパイロが落とした物から、マグニートーがアローローズという雪山にいるのでは？と推理。そこへ向かう事を決意する。

トードはそれについていくと言ったのだが、その容姿をワンダに嫌われすっかり落ち込む。どうすればいいのか考えた末、トードはカートのホロウォッチを借りる事に！

その頃カートはガールフレンドのアマンダの家に来ていた。そこへ乱入してくるトード！すったもんだのあげく、カートはホロウォッチを奪われアマンダの両親に正体をばらしてしまう事になってしまう。

雪山へ来たワンダ。それを変装したトードは執拗に追いかけるのだが、ことごとく失敗。そしてとうとうワンダはマグニートーの隠れ家を見つけるのだったが、捕まってしまう。そしてこれ以上マグニートーを狙わないように、ミュータント、マスターマインドの能力で記憶を書き換えられようとしていた。

トードはワンダのピンチを救おうと、カートに助けを求める。だが当然ながらカートはその願いを拒むのだったが、ひたむきなトードの姿にいつしか心を動かされていたのだった。かくして二人のワンダ救出作戦が始まった！

さて今回登場したマスターマインドですが、もちろん原作にも登場します。他人に幻影を見させる能力を持っており、それを使って他人の目を誤魔化すことが出来るのです。冒頭でもこの能力は使っていましたね。ちなみに現在では娘がマスターマインドを名乗っているとか。

マスターマインドは映画「2」にも登場。こちらでは映画のカギを握る重要なミュータントとして登場し、エグゼビア教授をも翻弄したしだいです。

そんな時、学校でミスティと再会する。二人は再会を喜び合った。だが能力の制御の効かないローグはミスティに自分の秘密を話す。ミスティはそんな彼女を気遣い、夜のライブへ行こうと約束するのだった。

ライブ会場。エグゼビア学園の面々もライブを楽しんでいる。だがローグはやはり不安定な状態になってしまった。そんな時、ふとしたはずみからローグの肌が露わになってしまい、近くの群集と接触を重ねてしまうローグ。そしてついにミスティにも接触してしまい、ローグはミスティ＝ミスティークだという事を知ってしまう。

とうとう能力の暴走が始まった。自分を抑えきれなくなったローグはセイバートゥースに変身すると会場を暴れまわる。そしてさらにジャガーノートへと変身すると、街へと向かったのだ。

いまやローグの体は、かつて吸い取った無数の能力と記憶に支配されていた。次々と変身をしていくローグ。その前に現れるミスティーク。彼女はローグに自分が養母である事を告白するのだったが、今のローグにはそれすら受け入れる事が出来なかったのだ。

そこへX-MEN到着。だがいまやローグは無敵の戦士となっていた。その強大な戦闘力の前にはジーンやストームですら歯が立たなかった。そんなローグにウルヴァリンは一人説得を試みる。果たしてローグの閉ざされた心を開く事が出来るのだろうか…？

だがしかしそれらの現実を受け入れ、かつ克服していかないといけないのもまた事実。そういった意味では今回はローグの成長に必要な試練だったのかも知れません。

ところで今回はシーズン3のラストに控えている大イベントへの伏線がちらほら出てきます。頭のすみっこにでも残しておいてくださいね。

マスターマインドの調べにより、メスメロが集めていたスパイダーストーンはとある者の復活のために必要だった事が発覚。そのある物は世界最強のミュータント、アポカリプス。古代から彼を甦らせようというのだ。だがそれにはストーンの更に半分が必要なのだ。マグニートー達は消えたメスメロの後を追い、ストーンの半分が待つロンドンへ向かう。

一方のエンジェルもエグゼビア学園へと来て、X-MEN達に事の次第を話すのだった。やはりメスメロが絡んでいる事に気付いたX-MEN達は同じくロンドンへと急行するのだった。

かくしてロンドンの博物館にてX-MEN達とマグニートー一味が激突。その隙にメスメロはスパイダーストーンを盗もうとするも、マグニートーに囚われる。だがすんでの所でストーンは一つに合体してしまう！するとなんとストーンは巨大な蜘蛛へと変化を遂げたのだった！

アポカリプスの復活を阻止すべく、マグニートー達は蜘蛛を殺そうとする。一方X-MEN達は蜘蛛を捕らえんとする。かくしてここロンドンに蜘蛛を巡る争奪戦が展開されるのだった。果たしてアポカリプスは復活してしまうのだろうか？

やはり見所はロンドンを舞台にした巨大蜘蛛との闘い。果たして蜘蛛を止める事は出来るのでしょうか？それにしてもなにやらワナが潜んでいるような気がするのですが…。

さて今回ロンドンへと向かったX-MENのメンバーは、サイクロップス、ジーン、ビースト、アイスマン、そしてエンジェル、なのですがなんだかいつもと違って、面白いメンバー編成ですよね？実はこのメンバーこそ、原作における一番最初のX- MENメンバーなのです！そういった意味ではこのメンバー、まさにスタッフのお遊びとでも言いましょうか？おかげでアイスマンが大活躍なのであります。

そのせいでせっかくの楽しい旅行が台無しに。船の乗客からは白い目で見られるようになってしまう。

そんな中、天候不順のため船はセントセバスチャン島へと立ち寄る。スコットを始めとするX-MENメンバーは、こっそりと島へと遊びに行ってしまうのだった。

島に立ち寄ったおかげで、元気を失っていたタマラも回復する。バカンスを楽しむ一同。ところが突然地震が起き、島中がパニックに！スコット達は能力を使って島の住人達を助けるのだった。

おかげでスコット達は大歓迎を受ける。大喜びの一同。だがまたもや地震が！しかも今度は火山が噴火を始めようとしていた。ところがどうやらこの火山の噴火には、アマラが関わっているようなのだが…？

そんなわけで休日を楽しむミュータント達が今回の見所ですね。普段戦闘にばかり能力を使っている一同ですから、たまにはこーやって羽根を伸ばすのもいいんでは無いでしょうか？でもだからと言って、航行中の船の前に氷山を発生させるってのはどうもなぁ…（笑）。

もう一つの見所は、マグマことタマラでしょうか？今回は大活躍でありますね。それからタバサも一時はブラザーフッドにいたりしましたが、結局こっちに戻ってきたわけなんですね。しかしこの二人、なかなかいいコンビかも？